Giao dịch liên kết - khi nào phải lập hồ sơ xác định giá và khi nào được miễn

Gần như mọi doanh nghiệp FDI đều có giao dịch liên kết: mua nguyên vật liệu từ công ty mẹ, bán thành phẩm cho công ty cùng tập đoàn, trả phí dịch vụ, bản quyền hoặc vay vốn từ công ty mẹ. Ngày 30/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Khung nguyên tắc về cơ bản được kế thừa, nhưng điều kiện miễn lập hồ sơ thay đổi đáng kể.

Khi nào hai bên được xem là có quan hệ liên kết?

Khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê các trường hợp, trong đó phổ biến nhất với doanh nghiệp FDI là:

• Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
• Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp (các công ty con cùng tập đoàn).
• Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.
• Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn với dư nợ ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu bên đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của bên đi vay. Trường hợp bên cho vay, bảo lãnh là tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào bên đi vay được loại trừ theo các điều kiện tại Nghị định.
• Một doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh của doanh nghiệp kia.

Ba tầng nghĩa vụ cần phân biệt

1. Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN (điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP).
2. Lập và lưu giữ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, gồm hồ sơ quốc gia (Phụ lục II), hồ sơ toàn cầu (Phụ lục III) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi thuộc diện. Theo khoản 3 Điều 18, hồ sơ phải được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hằng năm.
3. Cung cấp hồ sơ khi được yêu cầu: theo khoản 4 Điều 18, trong quá trình tham vấn trước khi kiểm tra, thời hạn cung cấp không quá 30 ngày làm việc kể từ khi nhận văn bản yêu cầu, được gia hạn 01 lần không quá 15 ngày làm việc nếu có lý do chính đáng.

Với Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia, Điều 19 áp dụng ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu 750 triệu Euro và có cơ chế miễn nộp tại Việt Nam khi báo cáo được trao đổi tự động giữa các nhà chức trách có thẩm quyền.

Các trường hợp được miễn theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Với điểm c, tỷ suất được tính là lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế TNDN trên doanh thu thuần, không bao gồm chênh lệch doanh thu, chi phí hoạt động tài chính, với mức tối thiểu: phân phối từ 5%, sản xuất từ 10%, gia công từ 15%. Doanh nghiệp có nhiều lĩnh vực mà hạch toán riêng được thì tính theo từng lĩnh vực; nếu không tách được chi phí thì phân bổ theo tỷ lệ doanh thu; nếu không tách được cả doanh thu và chi phí thì phải áp dụng tỷ suất của lĩnh vực có mức cao nhất.

So với Nghị định 132/2020/NĐ-CP, ngưỡng doanh thu ở điểm c tăng từ 200 tỷ đồng lên 500 tỷ đồng và tiêu chí 'chức năng đơn giản' đã được bỏ. Lưu ý quyết toán năm 2025 vẫn áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP; quy định mới áp dụng từ kỳ tính thuế 2026.

Ví dụ minh họa: Công ty C là doanh nghiệp FDI phân phối hàng của tập đoàn, doanh thu 420 tỷ đồng, không trả phí bản quyền hay phí sử dụng thương hiệu. Nếu tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế đạt 5,5%, Công ty C được miễn lập hồ sơ xác định giá nhưng vẫn phải kê khai Phụ lục I. Nếu tỷ suất chỉ đạt 4,2%, Công ty C phải lập đầy đủ hồ sơ để chứng minh giá giao dịch phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.

Checklist cho mùa quyết toán 2026

1. Lập sơ đồ quan hệ liên kết theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, kể cả các khoản vay, bảo lãnh và quan hệ với cá nhân.
2. Tổng hợp toàn bộ giao dịch liên kết trong năm, đối chiếu với số liệu kế toán.
3. Xác định trường hợp miễn trừ theo Điều 20 và lưu bằng chứng (doanh thu, tỷ suất lợi nhuận, không có tài sản vô hình).
4. Nếu không được miễn: lập hồ sơ quốc gia, thu thập hồ sơ toàn cầu từ tập đoàn trước hạn quyết toán.
5. Tính lại giới hạn lãi vay 30% và theo dõi phần chi phí lãi vay chuyển sang kỳ sau.

Kaizen có thể giúp gì?

Luật Quản lý thuế 2025 đã đưa kiểm tra giá giao dịch liên kết thành một thủ tục riêng với thời hạn dài hơn, nên chuẩn bị sớm là cách rẻ nhất để giảm rủi ro. Hãy đăng ký chương trình kiểm tra sức khỏe thuế miễn phí của Kaizen để chúng tôi xác định doanh nghiệp bạn có được miễn hồ sơ hay không và ước tính tác động của giới hạn lãi vay.